Mua bán doanh nghiệp là nhu cầu phổ biến khi cá nhân, tổ chức muốn tiếp nhận một doanh nghiệp đang hoạt động thay vì thành lập doanh nghiệp mới. Tuy nhiên, pháp luật không quy định một thủ tục chung áp dụng cho mọi trường hợp mà hình thức giao dịch, điều kiện và hồ sơ thực hiện sẽ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp. Vậy thủ tục mua bán doanh nghiệp được thực hiện như thế nào? Công ty Luật TVA sẽ làm rõ nội dung này trong bài viết dưới đây.
Mua bán doanh nghiệp được thực hiện dưới hình thức nào?
Việc mua bán doanh nghiệp trên thực tế có thể được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và đối tượng được chuyển nhượng. Về bản chất pháp lý, giao dịch có thể được thực hiện thông qua bán doanh nghiệp, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật.
Đối với doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp cho cá nhân hoặc tổ chức khác theo khoản 1 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đối với công ty TNHH: việc mua bán được thực hiện thông qua chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của thành viên theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên. Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác theo điểm h khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đối với công ty cổ phần: việc mua bán được thực hiện thông qua chuyển nhượng cổ phần của cổ đông theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp cổ phần thuộc diện hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Như vậy, tùy từng loại hình doanh nghiệp, các bên sẽ lựa chọn hình thức giao dịch phù hợp. Việc xác định đúng hình thức ngay từ đầu là cơ sở để xác định điều kiện chuyển nhượng, hồ sơ và thủ tục cần thực hiện.
Điều kiện thực hiện thủ tục mua bán doanh nghiệp
Sau khi xác định hình thức giao dịch, các bên cần kiểm tra điều kiện chuyển nhượng tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp. Việc này nhằm bảo đảm giao dịch được thực hiện đúng quy định và hạn chế tranh chấp phát sinh sau khi hoàn tất chuyển nhượng.
Đối với doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp tư nhân được quyền bán doanh nghiệp cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Tuy nhiên, việc bán doanh nghiệp không làm chấm dứt trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân cũ đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trước ngày chuyển giao. Theo khoản 2 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ doanh nghiệp cũ vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ này, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp cũ, người mua và chủ nợ có thỏa thuận khác. Đồng thời, chủ doanh nghiệp cũ và người mua phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động theo khoản 3 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp phải tuân thủ trình tự quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, trước hết phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty và cùng điều kiện chào bán. Nếu sau 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết thì phần vốn góp còn lại mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán.
Đối với công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác theo điểm h khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ làm phát sinh thêm thành viên, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần tương ứng và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đối với công ty cổ phần: cổ phần về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng theo khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp thuộc diện hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, việc chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020. Hạn chế này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập. theo khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đối với giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài: nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại tổ chức kinh tế theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và các điều kiện khác theo quy định pháp luật. Trường hợp thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu.
Hồ sơ thực hiện thủ tục mua bán doanh nghiệp
Hồ sơ thực hiện phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và nội dung thay đổi sau giao dịch. Đối với trường hợp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Đối với doanh nghiệp tư nhân: người mua thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân. Theo Điều 47 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân và hợp đồng mua bán hoặc biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho doanh nghiệp tư nhân; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp làm thay đổi thành viên, hồ sơ thực hiện theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; danh sách thành viên công ty; Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên; Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty; Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (trong trường hợp thành viên mới là tổ chức); Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Đối với công ty TNHH một thành viên: trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ làm thay đổi chủ sở hữu, hồ sơ được thực hiện theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu; hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng và giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới. Trường hợp chủ sở hữu mới là tổ chức thì bổ sung giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền theo quy định.
Đối với công ty cổ phần: việc chuyển nhượng cổ phần thông thường được thực hiện theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Sau khi chuyển nhượng, công ty ghi nhận thông tin của cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần thông thường, việc thay đổi cổ đông không phải là trường hợp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chỉ vì có sự thay đổi cổ đông.
Thủ tục mua bán doanh nghiệp theo quy định hiện nay
Sau khi xác định hình thức giao dịch, kiểm tra điều kiện và chuẩn bị hồ sơ, các bên thực hiện thủ tục mua bán doanh nghiệp theo trình tự phù hợp với từng trường hợp.
Bước 1: Kiểm tra và thẩm định doanh nghiệp
Trước khi thực hiện giao dịch, bên mua nên kiểm tra tình trạng pháp lý và hoạt động thực tế của doanh nghiệp. Nội dung kiểm tra có thể bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, thông tin về chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông, vốn điều lệ, phần vốn góp hoặc cổ phần dự kiến chuyển nhượng, tài sản, công nợ, nghĩa vụ thuế, hợp đồng đang thực hiện, người lao động, giấy phép kinh doanh có điều kiện và các tranh chấp nếu có.
Đối với phần vốn góp hoặc cổ phần dự kiến chuyển nhượng, bên mua cần kiểm tra quyền sở hữu của bên chuyển nhượng và các hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Điều 52, Điều 120 và Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 tùy từng loại hình doanh nghiệp.
Bước 2: Ký kết hợp đồng mua bán hoặc chuyển nhượng
Sau khi hoàn tất việc kiểm tra và thống nhất các điều kiện giao dịch, các bên tiến hành ký kết hợp đồng phù hợp với hình thức chuyển nhượng.
Đối với doanh nghiệp tư nhân, các bên ký hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân. Đối với công ty TNHH, các bên ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Đối với công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
Hợp đồng nên xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, giá chuyển nhượng, phương thức và thời hạn thanh toán, thời điểm chuyển giao, quyền và nghĩa vụ của các bên cũng như trách nhiệm đối với công nợ, thuế và các nghĩa vụ liên quan. Việc giao kết hợp đồng được thực hiện trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận theo Điều 3 và Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015.
Bước 3: Hoàn tất giao dịch và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi
Sau khi các bên hoàn tất nghĩa vụ theo hợp đồng, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp pháp luật yêu cầu.
Đối với doanh nghiệp tư nhân, người mua thực hiện đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo Điều 47 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, trường hợp chuyển nhượng làm thay đổi thành viên thì thực hiện đăng ký thay đổi thành viên theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Đối với công ty TNHH một thành viên, trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ thì thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Đối với công ty cổ phần, trường hợp chuyển nhượng cổ phần thông thường thì công ty thực hiện ghi nhận cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 và Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trường hợp giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thì phải hoàn tất thủ tục theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020 trước khi thực hiện thay đổi thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu theo quy định.
Bước 4: Bàn giao và tiếp nhận doanh nghiệp
Sau khi hoàn tất giao dịch và thủ tục đăng ký thay đổi có liên quan, các bên tiến hành bàn giao theo thỏa thuận. Nội dung bàn giao có thể bao gồm hồ sơ pháp lý, hồ sơ kế toán và thuế, tài sản, hợp đồng đang thực hiện, hồ sơ người lao động, tài khoản và các tài liệu cần thiết khác phục vụ hoạt động kinh doanh.
Đối với doanh nghiệp tư nhân, cần đặc biệt lưu ý trách nhiệm của chủ doanh nghiệp cũ đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trước ngày chuyển giao theo khoản 2 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp cũ, người mua và chủ nợ có thỏa thuận khác.
Một số câu hỏi thường gặp về thủ tục mua bán doanh nghiệp
Có thể mua bán toàn bộ công ty TNHH không?
Có. Về mặt pháp lý, việc một bên tiếp nhận toàn bộ quyền sở hữu công ty TNHH được thực hiện thông qua chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ đối với công ty TNHH một thành viên. Sau khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc chủ sở hữu theo quy định tương ứng.
Mua doanh nghiệp có bắt buộc phải đổi tên không?
Không. Việc bán doanh nghiệp tư nhân hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần không làm phát sinh nghĩa vụ phải đổi tên doanh nghiệp. Trường hợp có nhu cầu thay đổi tên, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tên theo Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định pháp luật có liên quan.
Mua doanh nghiệp có phải chịu các khoản nợ cũ không?
Việc xác định trách nhiệm đối với các khoản nợ cần căn cứ vào loại hình doanh nghiệp và nội dung giao dịch.
Đối với doanh nghiệp tư nhân, theo khoản 2 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ doanh nghiệp tư nhân cũ vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trước ngày chuyển giao, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp cũ, người mua và chủ nợ có thỏa thuận khác.
Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, việc chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần không làm chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp đối với các khoản nợ đang tồn tại. Doanh nghiệp vẫn tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình đối với chủ nợ; bên nhận chuyển nhượng trở thành thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông theo giao dịch tương ứng.
Người nước ngoài có được mua doanh nghiệp tại Việt Nam không?
Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại tổ chức kinh tế Việt Nam theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và các điều kiện khác theo quy định pháp luật.
Nếu thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thực hiện thay đổi thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu.
Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật TVA đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề “Thủ tục mua bán doanh nghiệp”. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật TVA nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
