Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, khi có sự thay đổi về nội dung hoạt động của mình, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh về sự thay đổi trên. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định có hai hình thức thông báo, gồm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Vậy, cần phân biệt hai trường hợp này như thế nào?
Hai hình thức nêu trên được quy định tại Điều 30 và 31 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này…”
Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệ
“Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.”
“Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;
c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp…”
Như vậy, có thể thấy khác biệt lớn nhất giữa 2 hình thức nêu trên, đó là khi xảy ra thay đổi các nội dung đã được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (quy định tại điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020) thì doanh nghiệp có nghĩa vụ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận. Các trường hợp còn lại, khi có sự thay đổi những nội dung không được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Về kết quả sau khi thực hiện thủ tục:
– Đối với đăng ký thay đổi: Sau khi thực hiện xong thủ tục, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, Giấy chứng nhận cũ không còn hiệu lực (khoản 4 Điều 34 Nghị định 01/2021/NĐ-CP);
– Đối với thông báo thay đổi: Việc thông báo thay đổi này không làm thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp.
Pháp luật hiện nay không quy định giới hạn số lần đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong một số trường hợp được quy định tại Điều 65 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp không được phép đăng ký, thông báo thay đổi nội dung doanh nghiệp:
“Điều 65. Các trường hợp không được đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:
1. Doanh nghiệp không được đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp sau:
a) Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
b) Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;
c) Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc Cơ quan điều tra, Thủ trưởng, Phó Thủ trưởng Cơ quan điều tra, Điều tra viên quy định tại Bộ luật Tố tụng hình sự;
d) Doanh nghiệp đang trong tình trạng pháp lý “Không còn hoạt động kinh doanh tại địa chỉ đã đăng ký”.
2. Doanh nghiệp được tiếp tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp sau:
a) Đã có biện pháp khắc phục những vi phạm theo yêu cầu trong Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp nhận;
b) Phải đăng ký thay đổi một số nội dung đăng ký doanh nghiệp để phục vụ quá trình giải thể và hoàn tất bộ hồ sơ giải thể theo quy định. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký thay đổi phải kèm theo văn bản giải trình của doanh nghiệp về lý do đăng ký thay đổi;
c) Có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của các tổ chức, cá nhân gửi yêu cầu quy định tại điểm c khoản 1 Điều này về việc cho phép tiếp tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
d) Doanh nghiệp đã được chuyển tình trạng pháp lý từ “Không còn hoạt động kinh doanh tại địa chỉ đã đăng ký” sang “Đang hoạt động”
Như vậy, khi xảy ra thay đổi trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, tuỳ từng trường hợp mà doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Liên hệ ngay với TVA Lawfirm để nhận được sự hỗ trợ chuyên nghiệp và kịp thời. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng bạn trong mọi tình huống pháp lý.
