Theo quy định pháp luật Việt Nam tại khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, người nước ngoài được thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam dưới danh nghĩa là nhà đầu tư.
Căn cứ theo Khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư (sửa đổi, bổ sung năm 2022) dẫn chiếu quy định tại Điều 9 của Luật này quy định trước khi thành lập tổ chức kinh tế thì nhà đầu tư phải có cần có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Do đó, người nước ngoài bắt buộc phải đăng ký kinh doanh dưới hình thức thành lập tổ chức kinh tế, đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, thực hiện dự án đầu tư, đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC căn cứ Điều 21 Luật đầu tư 2020. Và thỏa các điều kiện để thành lập công ty tại Việt Nam
- Điều kiện người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam
* Điều kiện về chủ thể:
- Đủ tuổi thành niên (là cá nhân trên 18 tuổi);
- Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
- Không thuộc đối tượng đang chấp hành hình phạt tù;
- Đang không chịu các hình phạt hành chính khác theo quy định;
- Mang quốc tịch nước thành viên của WTO hoặc có ký điều ước song phương liên quan đến đầu tư với Việt Nam.
* Điều kiện tiếp cận thị trường
– Thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam phải tuân thủ cam kết 318/WTO/CK tương ứng với phạm vi hoạt động, dịch vụ kinh doanh của Việt Nam.
– Cá nhân nước ngoài không được mở công ty tại Việt Nam đối với ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
– Cá nhân nước ngoài khi mở công ty tại Việt Nam hoạt động kinh doanh ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài thì phải đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động đầu tư, điều kiện khác theo quy định của pháp luật.
– Đối với các ngành nghề kinh doanh còn lại nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước.
Danh mục ngành, nghề chưa được và hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được công bố tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
- Thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam
2.1. Thành lập công ty bằng hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp của công ty Việt Nam (100% vốn của người Việt Nam)
– Bước 1: Đăng ký thành lập công ty với 100% vốn của người Việt Nam
Hồ sơ đăng ký bao gồm:
- Điều lệ công ty;
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông sáng lập (đối với Công ty cổ phần);
- Danh sách thành viên (đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên);
- Giấy ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải đại diện pháp luật);
- Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của các thành viên, đại diện pháp luật và người được ủy quyền nộp hồ sơ (không quá 06 tháng).
– Bước 2: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn sang cho người nước ngoài.
Đối với doanh nghiệp Việt Nam
- Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, các hồ sơ bao gồm:
Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp, file mẫu;
Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu (nếu nhà đầu tư là cá nhân);
Bản sao giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp (nếu nhà đầu tư là tổ chức).
- Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các hồ sơ bao gồm:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Quyết định của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/chủ tịch hội đồng quản trị;
Biên bản họp hội đồng thành viên/hội đồng quản trị.
Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài
- Bước 1: Thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư trên giấy chứng nhận đầu tư, các hồ sơ bao gồm:
Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
Bản giải trình về việc đáp ứng đủ điều kiện mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa;
Văn bản xác nhận số dư tài khoản lớn hơn hoặc bằng số vốn đầu tư của nhà đầu tư;
Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu (đối với cá nhân);
Đăng ký kinh doanh hợp pháp hóa lãnh sự (đối với tổ chức nước ngoài);
Báo cáo tài chính trong 2 năm (đối với tổ chức nước ngoài);
Văn bản ủy quyền đại diện phần vốn góp (đối với tổ chức nước ngoài).
- Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các hồ sơ cần chuẩn bị tương tự đối với doanh nghiệp Việt Nam.
2.2. Thủ tục thành lập công ty bằng vốn của người nước ngoài trực tiếp
– Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo quy định của Luật Đầu tư 2020(theo quy định tại khoản 1 Điều 22 LĐT 2020)
Hồ sơ đăng ký đầu tư bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Bản sao hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài.
- Đề xuất dự án đầu tư.
- Bản sao xác nhận ngân hàng có số dư tương ứng với số tiền đầu tư.
- Đối với dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất (hợp đồng thuê bất động sản, sổ đỏ, quyết định xây dựng hoặc tài liệu khác chứng minh về địa điểm thực hiện dự án).
- Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ.
- Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư và yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).
Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
– Bước 2: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Hồ sơ đăng ký kinh doanh:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư.
- Điều lệ của công ty.
- Danh sách thành viên/cổ đông tuỳ từng loại hình doanh nghiệp.
- Tài liệu chứng minh nhân thân
Đối với cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp (bản sao).
Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập/tài liệu tương đương của tổ chức và văn bản uỷ quyền; Giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện (bản sao).
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/tài liệu tương đương đã được hợp pháp hóa lãnh sự của thành viên là tổ chức nước ngoài (bản sao).
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cơ quan thẩm quyền cấp.
Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi công ty có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính hoặc đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử theo quy định của pháp luật.
– Bước 3: Xin cấp giấy phép đủ điều kiện kinh doanh nếu có
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh trong những lĩnh vực đầu tư có điều kiện và yêu cầu cấp giấy phép đủ điều kiện kinh doanh, trước khi kinh doanh, nhà đầu tư cần xin giấy phép kinh doanh. Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và điều kiện đầu tư kinh doanh đối với ngành, nghề đó phải được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ( căn cứ Điều 7 Luật đầu tư 2020)
Một số ngành nghề cần có giấy phép đủ điều kiện kinh doanh như: Dịch vụ bán lẻ hàng hóa; dịch vụ logistics; dịch vụ thương mại điện tử, dịch vụ bưu chính; dịch vụ giáo dục…
- Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài vào Việt Nam
Theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP, doanh nghiệp nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh phải đáp ứng các điều kiện:
– Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận.
– Đã hoạt động ít nhất 05 năm kể từ ngày thành lập/đăng ký.
– Nếu Giấy đăng ký kinh doanh (hoặc giấy tờ có giá trị tương đương) của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ.
– Nội dung hoạt động của chi nhánh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và phù hợp với ngành nghề kinh doanh của thương nhân nước ngoài.
– Trường hợp nội dung hoạt động của Chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Chi nhánh phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.
* Thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Trình tự, thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài theo hướng dẫn tại Điều 13 Nghị định 07/2016 như sau:
Bước 1: Người nộp hồ sơ nộp trực tiếp/qua đường bưu điện/trực tuyến (nếu đủ điều kiện áp dụng) đến Bộ Công Thương.
Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam được quy định tại Điều 12 Nghị định 07/2016, bao gồm:
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký.
- Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh/giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài (phải dịch ra tiếng Việt và chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam và phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam).
- Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh.
- Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán/văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất/giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp/xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất.
- Bản sao Điều lệ hoạt động của chi nhánh.
- Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Chi nhánh.
- Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở chi nhánh:
Bản sao biên bản ghi nhớ/thỏa thuận thuê địa điểm/bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở chi nhánh;
Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh.
- Văn bản ủy quyền nếu doanh nghiệp nước ngoài ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục.
Lưu ý: các văn bản phải được dịch ra tiếng Việt và chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam
Bước 2: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ, Bộ Công Thương kiểm tra và yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ.
Được yêu cầu bổ sung hồ sơ tối đa 01 lần trong suốt quá trình giải quyết hồ sơ.
Bước 3: Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Công Thương cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh cho thương nhân nước ngoài.
Trường hợp từ chối cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.
Bước 4: Trường hợp nội dung hoạt động của chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, Bộ Công Thương gửi văn bản lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Bộ Công Thương, Bộ quản lý chuyên ngành có văn bản nêu rõ ý kiến đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép thành lập chi nhánh.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Bộ quản lý chuyên ngành, Bộ Công Thương cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập chi nhánh cho doanh nghiệp nước ngoài. Nếu không cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.
Nghị định 31/2021/NĐ-CP: xem tại đây
Nghị định 07/2016/NĐ-CP: xem tại đây
Liên hệ ngay với TVA Lawfirm để nhận được sự hỗ trợ chuyên nghiệp và kịp thời. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng bạn trong mọi tình huống pháp lý.
Hotline: 
Email: tvalawfirm@gmail.com
Website: 
Fanpage: 
